ПОДПИШИТЕСЬ НА НАШИ
НОВОСТИ И АНОНСЫ.

Шановні панове,

 

Минулого тижня наша команда проводила вебінар, де аналізували рішення КГС Верховного Суду з питань корпоративних правовідносин.

 

Було розглянуто декілька важливих рішень та презентацію ВС надсилаємо для ознайомлення.

 

Варто звернути увагу на правові висновки сформовані в Постанові КГС ВС від 24.01.2022 у справі 912/3711/19 (Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ стосовно моменту виникнення права власності на частку.

 

Зокрема судом вказано, що право власності на частку у статутному капіталі TOB у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов’язує момент виникнення права участі у ТОВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ.

 

— Bраховуючи, що в подальшому на підставі оспорюваного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 07.02.2019 особа-1 здійснив відчуження 100% частки у статутному капіталі ТОВ на користь особа-2, суди дійшли правомірного висновку про те, що вказаний правочин не відповідає вимогам ст.203 ЦКУ, так як частка в розмірі 50% належала на праві власності особі-3 на підставі договору купівлі-продажу від 20.11.2018, оскільки частка у статутному капіталі товариства може бути відчужена лише її власником, то оспорюваний правочин порушує права позивача.

— При цьому відсутність в ЄДР відомостей про особу-3 як учасника ТОВ не є перешкодою для захисту її порушених прав, оскільки, як було зазначено вище, момент виникнення у неї права власності на 50% частки у статутному капіталі ТОВ ставиться в залежність від підписання сторонами договору від 20.10.2018 та акта приймання-передачі частки, та не пов’язаний з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ.

 

Також досить цікавим з точки зору правозастосування є Постанова КГС ВС від 02.02.2022 у справі 922/1474/21 (Фраудаторний правочин)

— Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб’єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов’язаний піклуватись про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обгрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критерім розумності, що передбачає, що кожне зобовязання , яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов’язанняза звичайних умов будуть належним та своєчасно виконані.

 

У випадку, якщо у вас є додаткові питання з цього приводу та/або ви хотіли б здійснити аудит корпоративних прав та інші питання пов’язані з «Due Diligence», будемо раді допомогти. 

 

Просимо повідомити зручні для вас дату та час для зустрічі / дзвінку (zoom, google-meets, teams).

+38 063 466 8242

Marketing_crowe_legal@crowe.com.ua

 

З повагою,

Дмитро Михайленко,

Андрій Духницький

ru_RUРусский